Tỷ số 1-1 trận lượt đi trên sân Bernabeu có lợi cho M.U và các cầu thủ chủ nhà chơi khá hay trên sân nhà, quyết tâm ghi bàn trước để gây áp lực lên lối chơi phòng ngự phản công của thầy trò HLV J. Mourinho. Sau 20 phút chơi thăm dò, cẩn trọng và nhàm chán, các cầu thủ M.U tăng tốc tấn công và tạo được nhiều tình huống ghi bàn. May mắn đội khách mới không bị thủng lưới ở phút 21 : N. Vidic đánh đầu bóng dội cột ra bật ra ngoài, D. Welbeck đá bồi nhưng bóng lại vào tay thủ môn D. Lopez. Phút 34, Van Persie sút rất mạnh, nhưng thủ môn D. Lopez đẩy bóng ra, lại là Welbeck sút bồi, bóng trúng vào thủ môn Lopez, ra ngoài. Hiệp 1, Real Madrid hầu như không có cơ hội ghi bàn nào.
Hiêp 2, các cầu thủ M.U tiếp tục chơi áp đảo và khiến hàng phòng ngự Real chao đảo. Phút 48, các cầu thủ M.U gây sức ép rất mạnh, Van Persie bóng trong vòng cấm nhưng lại trúng hậu vệ đội khách, liền đó Nani tạt bóng vào, hậu vệ S. Ramos lúng túng đưa bóng về lưới nhà, ghi bàn cho M.U. Đội chủ nhà xứng đáng có bàn dẫn trước.
Lúc này, các cầu thủ Real Madrid mới dâng đội hình lên tìm bàn gỡ. Các cầu thủ M.U lại quay về chơi phòng ngự phản công. Bước ngoặt trận đấu xảy ra ở phút 56 khi Nani bị thẻ đỏ trong một pha tranh chấp không ác ý, khiến M.U chỉ còn 10 người trên sân. Thế trận nghiêng về đội khách. Phút 66, L. Modric tung cú sút xa rất hiểm, bóng chạm vào cột dọc khung thành thủ môn De Gea và vào lưới, gỡ 1-1 cho Real Madrid.
Bàn thua khiến đội chủ nhà chơi chệch choạc. Ba phút sau, các cầu thủ khách phối hợp ăn ý trong vòng cấm, Higuain căng bóng đi ngang khung thành thủ môn De Gea để C. Ronaldo băng vào dễ dàng đệm bóng vào lưới, nâng tỷ số lên 2-1 cho đội khách. Đến lượt Real quay về chơi phòng ngự phản công. Thủ môn D. Lopez chơi xuất sắc, hóa giải được ba pha dứt điểm của M. Carrick ,Van Persie và Rooney ở các phút 82, 83 và 84. Mọi nỗ lực của các cầu thủ M.U đều bị thủ môn này chặn đứng để kết thúc trận đấu với tỷ số 2-1 nghiêng về đội khách.
Real Madrid thắng chung cuộc sau hai trận đấu là 3-2, giành quyền vào tứ kết. M.U bị loại một cách đáng tiếc.
*Trận đấu cùng giờ, Dortmund thắng Shakhtar Donetsk 3-0, giành quyền vào tứ kết sau hai lượt trận với tỷ số 5-2.
