Thua trên sân nhà trận 0-1 trận lượt đi, nhiều người cho rằng, Inter Milan khó lòng lật ngược tình thế trước một Bayern Munich trên đất Đức. Nhưng các cầu thủ đến từ Italy đã làm một cuộc lội ngược dòng rất ấn tượng.
Đội khách Inter buộc phải tiến công và ngay phút thứ 3, S. Eto’o đã sút tung lưới thủ môn Kraft. Trận đấu lúc này trở nên vô cùng hấp dẫn : tỷ số của hai trận đấu đã là 1-1. Bàn thua sớm khiến các cầu thủ chủ nhà tràn lên tấn công và cũng sớm có bàn gỡ hòa 1-1. Cầu thủ lập công cho Bayern Munich ở phút 21 là Gomez. Tuy nhiên, cầu thủ đóng góp lớn vào bàn thắng này là Robben. Robben đi bóng qua một loạt cầu thủ Inter rồi sút hiểm khiến thủ môn J. Cesar bắt không dính, để Gomez băng vào móc bóng vào lưới. Thủ môn J. Cesar mặc dù sau đó đã trổ tài cản phá thành công nhiều cú sút của các cầu thủ chủ nhà, nhưng đến phút 31 bị Mueller khuất phục. Bàn thua thứ hai của Inter Milan có phần lỗi của trung vệ J. Lucio – người cũ của Bayern Munich – cầu thủ này chặn đường bóng tấn công của Bayern nhưng vô tình đưa bóng đến chân Mueller và không khó khăn gì để Mueller đánh bại thủ môn Cesar.
Cuộc lội ngược dòng thứ hai bắt đầu với Inter. Hiệp 2, Inter lại dốc sức tấn công, tạo được nhiều tình huống nguy hiểm và có hai bàn thắng. Sneijder gỡ hòa 2-2 cho Inter ở phút 63. Ban huấn luyện đội Bayern Munich và cổ động viên của họ tỏ ra rất lo lắng, dường như chỉ muốn trận đấu sớm kết thúc. Và trận đấu gần kết thúc thì vào phút 88, Pandev đã kết thúc chính xác pha bóng kiến thiết của đồng đội, ấn định chiến thắng 3-2 cho Inter Milan.
Kết quả chung cuộc sau hai lượt đấu là 3-3, Inter Milan giành quyền vào tứ kết nhờ luật bàn thắng trên sân khách (Inter Milan ghi được 3 bàn trong khi Bayern Munich chỉ có 1).
Đội bóng đang dẫn đầu giải Anh là M.U cũng giành quyền vào tứ kết sau khi thắng O. Marseille 2-1. Hơn đối thủ nhiều mặt, M.U không quá khó khăn để có hai bàn dẫn trước. Heznandez ghi cả hai bàn thắng cho M.U ở các phút 5 và 75. Bàn thắng gỡ 1-2 của O. Marseille do trung vệ W. Brown đánh đầu phản lưới nhà ở phút 82. Sau khi O. Marseille có bàn gỡ, trận đấu mới trở nên hồi hộp. Các cầu thủ khách đến từ Pháp dâng toàn đội hình lên để tìm thêm bàn thắng và nếu trận đấu kết thúc với tỷ số 2-2 thì đội đi tiếp là O. Marseille chứ không phải M.U. Tuy nhiên, đội khách chỉ khiến cổ động viên trên sân Old Traford lo lắng trong khoảng 10 phút cuối trận, mà không làm được gì hơn.
Thắng chung cuộc 2-1, M.U xứng đáng đi tiếp.
