M.U ra sân với đội hình gây bất ngờ cho cả đối phương lẫn khán giả với sự có mặt của W. Rooney. Cầu thủ này đã bình phục nhanh hơn dự đoán và “đòi” vào sân khi thể lực của anh chưa thật sung sức. Bị thua 1-2 trên sân khách, ngay từ phút đầu trận, các cầu thủ M.U tràn lên tấn công như vũ bão và sớm có được thành quả. Phút thứ 3, từ đợt tấn công bên cánh phải, hậu vệ trẻ D. Silva phối hợp với Rooney để cầu thủ này bật tường cho cầu thủ trẻ Gibson sút bóng tung lưới thủ môn Bút, mở tỷ số cho M.U. Sau bàn thắng, M.U tiếp tục chơi tưng bừng và chỉ bốn phút sau, cổ động viên trên sân Old Traford lại được dịp ăn mừng bàn thắng thứ hai : phút thứ 7, Valencia đột phá xuống cánh phải rồi chuyền bóng thuận lợi để Nani đá gót điệu nghệ, nâng tỷ số lên 2-0 cho đội chủ nhà. Hai bàn thắng chớp nhoáng khiến các cầu thủ Bayern Munich bị choáng váng. 20 phút đầu, đội Bayern Munich gần như chưa tạo được pha bóng nguy hiểm nào. Các cầu thủ trẻ của M.U như Gibson, D. Silva chơi rất tích cực. Hậu vệ D. Silva với sự hăng hái và nhanh nhẹn đã “bịt kín” hành lang bên phải trước sự tấn công của Ribery. Ngoài hai bàn thắng, M.U còn có một số cơ hội nâng cao tỷ số từ những cú sút của Gibson, Silva…Rooney dù không thật sung sức nhưng sự có mặt của anh cũng khiến đối phương e ngại và đồng đội vững tâm hơn.
Hiếm khi M.U có một hiệp đấu hay và hiệu quả như hiệp một của trận đấu này. Phút 41, Valencia lại khoét sâu xuống cánh phải rồi chuyền ngược trở lại cho Nani băng vào sút tung lưới thủ môn Bút, ghi bàn thứ ba cho M.U và là bàn thứ hai của riêng anh. Cánh cửa vào bán kết đã mở ra cho thầy trò HLV Ferguson. Phút 43, tiền đạo Olic - người hùng của Bayern Munich trận lượt đi, một lần nữa lại lập công, ghi bàn rút ngắn tỷ số còn 1-3, giúp đội bóng nước Đức tràn trề hy vọng.
Nếu như M.U có Rooney trở lại thì Bayern Munich cũng có sự phục vụ của Robben. Cầu thủ người Hà Lan này chơi rất tích cực bên cánh phải và cuối hiệp một, có cú sút hiểm hóc khiến thủ môn Van Đờ Sa tung người đẩy bóng cứu thua cho M.U.
Sự hăng hái và thiếu kinh nghiệm của D. Silva đã khiến cầu thủ trẻ này bị hai thẻ vàng rời sân ngay đầu hiệp hai khi anh phạm lỗi với Ribery. Cũng từ phút 50 thiếu người này, M.U bị “thủng” hành lang bên phải, khiến tiền vệ Valencia phải lui về tham gia phòng ngự, đồng nghĩa với việc sức tấn công của M.U giảm đi. Và đây cũng là thời điểm để Bayern Munich tận dụng lợi thế hơn người, xông lên áp đảo đội chủ nhà. Chơi phòng ngự phản công, các cầu thủ M.U vẫn đứng vững và có những pha phản công sắc bén, nhưng những cú dứt điểm của Nani, Carrick…phần thì bị cản phá, phần không chính xác. Phút 55, Rooney rời sân nhường chỗ cho hậu vệ J. Ô-xia, Hiệp hai, thủ môn Van Đờ Sa cũng có pha cứu nguy xuất sắc trước cú sút mạnh của Ribery.
Ưu thế trên sân của đội khách đã được Robben cụ thể hoá bằng bàn thắng đẹp mắt ở phút 74 từ tình huống đá phạt góc : Ribery sút phạt đưa bóng ra ngoài khu cấm nơi Robben chờ sẵn và cầu thủ này sút nối rất đẹp mắt khiến thủ môn Van Đờ Sa bó tay. Tỷ số là 3-2 đồng nghĩa với việc chiếc vé vào bán kết chuyển từ tay M.U sang Bayern Munich. Hiệp hai của trận lượt về này lại có sự thay đổi người không hiệu quả của HLV Ferguson : phút 80 Berbatov, R. Giggs vào thay cho Carrick và Gibson. Sự thay đổi người này không làm khả năng tấn công của họ được cải thiện. Cả Berbatov và Giggs đều chơi mờ nhạt. Chơi thiếu người trước một đối thủ quá quyết tâm và sung sức, các cầu thủ M.U không thể ghi thêm bàn thắng. Những phút cuối trận là những giây phút căng thẳng và hồi hộp cho cả hai phía. Tỷ số 3-2 nghiêng về M.U không thay đổi, nhưng M.U vẫn bị loại bởi chung cuộc sau hai trận đấu, hai đội hoà nhau 4-4, Bayern Munich giành vé vào bán kết nhờ ghi nhiều hơn bàn thắng trên sân khách.
Sau Arsenal, đến lượt M.U bị loại, bóng đá Anh sau nhiều năm không có đại diện nào ở bán kết Champions League.
* Trận đấu tứ kết còn lại, Bordeaux thắng Lyon 1-0 và cũng bị loại do trận lượt đi họ để thua Lyon 1-3. Chung cuộc Lyon thắng 3-2 và xứng đáng có mặt ở bán kết.