Ngày 11/9/2025, Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã chính thức ban hành, sửa đổi 89 điều và bãi bỏ nội dung liên quan tại một số khoản, điểm tại 22 điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP nhằm cụ thể hóa Luật số 56/2024/QH15 và giải quyết các vướng mắc thực tiễn trong vận hành thị trường chứng khoán. Các quy định sửa đổi, bổ sung tại Nghị định sẽ có hiệu lực ngay tại ngày Nghị định ký ban hành.
Nâng trách nhiệm tư vấn của công ty chứng khoán
Ngay từ phần quy định chung, nhiều điểm đã được Nghị định 245/2025/NĐ-CP chỉnh lý để thống nhất cách hiểu và triển khai, đặc biệt ở khái niệm “cơ cấu lại doanh nghiệp”. Các chỉ tiêu như "tổng giá trị tài sản" để xác định một giao dịch là giao dịch cơ cấu lại doanh nghiệp (giao dịch có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên) cũng được làm rõ, căn cứ trên báo cáo tài chính đã kiểm toán. Trường hợp doanh nghiệp có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, căn cứ trên Báo cáo tài chính tổng hợp; trường hợp doanh nghiệp là công ty mẹ, căn cứ trên chỉ tiêu “tổng giá trị tài sản” có giá trị thấp hơn trên báo cáo tài chính riêng của công ty mẹ và báo cáo tài chính hợp nhất.
Một thay đổi đáng chú ý là Nghị định nâng cao trách nhiệm của các công ty chứng khoán khi tham gia tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành, niêm yết. Ngoài ra, nghị định cũng thống nhất quy trình nộp và trả kết quả giải quyết thủ tục hành chính qua Cổng Dịch vụ công quốc gia, cho phép sử dụng tài khoản định danh điện tử. Đây là bước chuyển nhằm số hóa dịch vụ công trong lĩnh vực chứng khoán.
Nghị định mới quy định, tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, phát hành chứng khoán, niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán phải trực tiếp thực hiện các hoạt động tư vấn hồ sơ”. Các công ty chứng khoán khi thực hiện tư vấn hồ sơ không được thuê ngoài hoặc chuyển cho các doanh nghiệp khác thực hiện nghiệp vụ này hay chỉ “ký tên” trong hợp đồng tư vấn, bản cáo bạch.
Sau IPO, 30 ngày đưa cổ phiếu lên sàn
Đối với hoạt động chào bán và phát hành, quy định mới bổ sung trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, báo cáo định kỳ 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, ngày kết thúc đợt phát hành cho đến khi giải ngân hết số tiền đã huy động và trình báo cáo sử dụng vốn đã kiểm toán tại Đại hội cổ đông thường niên.
Đối với hoạt động chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO), hồ sơ chào bán phải có báo cáo về vốn điều lệ đã góp, được kiểm toán độc lập. Sau khi IPO đồng thời với niêm yết, doanh nghiệp được rút ngắn thời gian đưa cổ phiếu lên sàn còn 30 ngày thay vì 90 ngày như trước, giúp bảo vệ tốt hơn quyền lợi nhà đầu tư và tăng sức hút của đợt phát hành.
Với trái phiếu, điều kiện chào bán ra công chúng được siết chặt hơn. Các tổ chức phát hành hoặc trái phiếu doanh nghiệp đăng ký chào bán ra công chúng đều phải xếp hạng tín nhiệm, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành. Nghị định mới cũng đồng thời chấp nhận kết quả đánh giá của ba tổ chức uy tín toàn cầu là Moody’s, Standard & Poor và Fitch Ratings, giúp doanh nghiệp trong nước tiết kiệm chi phí.
Các tiêu chí an toàn tài chính cũng được quy định tại Nghị định. Hệ số nợ phải trả trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành trái phiếu không quá 5 lần vốn chủ sở hữu, ngoại trừ doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp kinh doanh bất động sản, tổ chức tín dụng, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp phát hành cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.
Cải cách thủ tục chào bán, phát hành
Hàng loạt thủ tục hành chính liên quan đến chào bán, phát hành được đơn giản hóa. Cụ thể, Nghị định mới đã bỏ quy định về điều kiện tỷ lệ chào bán thành công (70%) đối với trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu; bỏ thành phần hồ sơ là “văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng” đối với hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng; bỏ điều kiện: “Tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án"; giảm điều kiện: “Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm” (thành kỳ hạn 5 năm) đối với việc chào bán trái phiếu ra công chúng.
Khơi mở vốn ngoại, tăng khả năng nâng hạng
Nghị định 245/2025/NĐ-CP chú trọng đến việc tháo gỡ rào cản cho nhà đầu tư nước ngoài. Trong đó, thủ tục công nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được điều chỉnh để phù hợp với giấy tờ pháp lý của nước ngoài, tạo thuận lợi khi tham gia các đợt phát hành riêng lẻ.
Quyền lợi cổ đông ngoại cũng được bảo đảm rõ ràng hơn. Nghị định bãi bỏ quy định cho phép đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty đặt trần sở hữu nước ngoài thấp hơn pháp luật, qua đó dần tiệm cận mức mở cửa tối đa theo cam kết quốc tế. Các công ty đại chúng có 12 tháng để hoàn tất thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu ngoại tối đa.
Thủ tục cấp mã số giao dịch cho nhà đầu tư nước ngoài được đơn giản hóa, cho phép giao dịch ngay sau khi được hệ thống điện tử xác nhận, thay vì phải chờ cấp giấy chứng nhận như trước. Ngân hàng Nhà nước cũng song hành cải cách thủ tục mở tài khoản vốn và thanh toán, giảm thời gian và chi phí tiếp cận thị trường.
Đáng chú ý, công ty quản lý quỹ nước ngoài được phép sở hữu hai mã số giao dịch riêng biệt cho hoạt động tự doanh và quản lý tài sản khách hàng, phù hợp thông lệ quốc tế và là cơ sở để triển khai mô hình giao dịch tổng (OTA - Omnibus Trading Account) theo thông lệ quốc tế.
Đặc biệt, Nghị định mới cũng đã bổ sung một số quy định nhằm hoàn thiện cơ sở pháp lý để triển khai mô hình Đối tác thanh toán trung tâm (CCP) cũng như thành lập công ty con để đảm nhận chức năng CCP trên cơ sở quy định tại Luật số 56/2024/QH15.
Thời hạn chậm nhất để triển khai cơ chế này là cuối năm 2027, song Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kỳ vọng có thể đưa vào vận hành từ quý I/2027.
Nghị định sửa đổi tiếp tục làm rõ, chi tiết, nhất quán chính sách tại Luật Chứng khoán 2019 và Luật số 56/2024/QH15 về việc Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được tham gia làm thành viên bù trừ trên thị trường chứng khoán cơ sở; đồng thời bổ sung quy định nguyên tắc việc công ty chứng khoán là thành viên bù trừ có trách nhiệm phối hợp thực hiện hoạt động bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán giữa thành viên bù trừ là công ty chứng khoán với ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ để có cơ sở hướng dẫn chi tiết các nội dung kỹ thuật tại Thông tư của Bộ trưởng Tài chính. Theo đó, các ngân hàng lưu ký không làm thành viên bù trừ vẫn có thể tham gia vào hệ thống CCP để phục vụ hoạt động ký quỹ và thanh toán giao dịch chứng khoán, bảo đảm tài sản của nhà đầu tư nước ngoài được lưu giữ tại ngân hàng lưu ký.
Tăng cường quản trị, bảo vệ cổ đông
Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi một số quy định về quản trị công ty đại chúng để hạn chế xung đột lợi ích; quy định trách nhiệm báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, đợt phát hành của tổ chức phát hành đối với trường hợp huy động vốn không để thực hiện dự án tương tự như trường hợp huy động vốn để thực hiện dự án; sửa đổi một số quy định liên quan đến các quyền của nhà đầu tư đối với chứng khoán khi bị phong tỏa tài khoản giao dịch chứng khoán hoặc bị cấm thực hiện hoạt động giao dịch chứng khoán… Các quy định này nhằm bảo đảm minh bạch hơn nữa các hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán, đồng thời bảo vệ tốt hơn các quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
