Nghị định số 245/2025/NĐ-CP: Mở rộng cánh cửa cho dòng vốn quốc tế vào thị trường chứng khoán Việt Nam

Ngày 11/9/2025, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã chính thức được ban hành, sửa đổi 89 điều và bãi bỏ nội dung liên quan tại một số khoản, điểm của 22 điều trong Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Đáng chú ý, các quy định sửa đổi, bổ sung tại Nghị định mới này có hiệu lực ngay trong ngày ký ban hành, thể hiện sự quyết liệt của Chính phủ và Bộ Tài chính trong việc nhanh chóng tháo gỡ điểm nghẽn, tạo hành lang pháp lý thông thoáng hơn cho thị trường chứng khoán.

Hoàn thiện hành lang pháp lý, mở rộng cơ hội tiếp cận thị trường

Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ được ban hành ngày 31/12/2020, quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Đây được coi là văn bản pháp lý nền tảng, tạo khung khổ quan trọng cho việc tổ chức, vận hành thị trường chứng khoán trong giai đoạn phát triển mới. Tuy nhiên, sau hơn bốn năm thực hiện, nhiều quy định trong Nghị định đã bộc lộ hạn chế, chưa đáp ứng kịp yêu cầu hội nhập, nhất là trong việc thu hút nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, việc ban hành Nghị định số 245/2025/NĐ-CP trở thành yêu cầu cấp thiết, vừa để tháo gỡ điểm nghẽn, vừa để hoàn thiện hành lang pháp lý cho thị trường.

Một trong những mục tiêu trọng tâm của Nghị định số 245/2025/NĐ-CP là mở rộng cánh cửa tiếp cận cho nhà đầu tư nước ngoài. Trong nhiều năm qua, mặc dù thị trường chứng khoán Việt Nam được đánh giá có tiềm năng lớn, song những quy định pháp lý chưa thật sự đồng bộ, thủ tục còn rườm rà và sự thiếu thống nhất trong việc xác định tư cách nhà đầu tư chuyên nghiệp đã hạn chế khả năng tham gia của khối ngoại.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã có bước tiến quan trọng khi bổ sung quy định liên quan đến tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với nhà đầu tư nước ngoài. Theo Luật số 56/2024/QH15, nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Việc bổ sung quy định tương thích với giấy tờ, tài liệu của nước ngoài giúp nhà đầu tư nước ngoài không còn gặp khó khăn trong việc chứng minh tư cách pháp lý, từ đó thuận lợi hơn khi tham gia vào các đợt chào bán và phát hành riêng lẻ.

Cùng với đó, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng chú trọng đến việc rút ngắn thời gian đưa chứng khoán mới chào bán, phát hành vào giao dịch trên thị trường tập trung. Trước đây, thời gian từ khi chứng khoán được chấp thuận niêm yết đến khi chính thức giao dịch có thể kéo dài tới 90 ngày. Nay, quy định mới rút xuống còn 30 ngày. Không chỉ vậy, quá trình xét duyệt hồ sơ IPO và hồ sơ niêm yết cũng được thực hiện đồng thời giữa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Sở Giao dịch chứng khoán. Doanh nghiệp sau khi hoàn tất chào bán chỉ cần cập nhật lại Bản cáo bạch và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, trong đó cập nhật vốn điều lệ sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để được xem xét cấp phép niêm yết. Như vậy, toàn bộ quy trình từ IPO đến niêm yết có thể được rút ngắn 3-6 tháng so với trước, giúp doanh nghiệp nhanh chóng đưa cổ phiếu vào giao dịch, đồng thời bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư khi không phải chờ đợi quá lâu để giao dịch cổ phiếu đã mua.

Một nội dung đáng chú ý khác là việc bảo đảm quyền của cổ đông nước ngoài trong mua bán cổ phiếu. Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã bãi bỏ quy định tại điểm e khoản 1 Điều 139 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Theo đó, không còn quy định đại hội đồng cổ đông, điều lệ công ty đại chúng được quyền đặt ra tỷ lệ sở hữu nước ngoài thấp hơn mức pháp luật và cam kết quốc tế. Sự thay đổi này mang tính đột phá, bởi nó xóa bỏ rào cản từng làm hạn chế quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời buộc các doanh nghiệp đại chúng phải tuân thủ tỷ lệ mở cửa thị trường theo quy định pháp luật và cam kết quốc tế.

Đối với các công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo quy định cũ, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cho phép giữ nguyên hoặc điều chỉnh theo hướng tăng lên để phù hợp hơn với thực tiễn. Đặc biệt, quy định chuyển tiếp yêu cầu tất cả công ty đại chúng hoàn tất thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu tối đa trong vòng 12 tháng kể từ ngày Nghị định có hiệu lực, khắc phục tình trạng nhiều doanh nghiệp còn chậm trễ, khiến thị trường chưa phản ánh đúng thực trạng sở hữu nước ngoài.

Những điều chỉnh trên không chỉ bảo đảm quyền lợi của nhà đầu tư nước ngoài, mà còn giảm rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài khi xảy ra các sự kiện ảnh hưởng đến doanh nghiệp. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa và tỷ lệ hiện hữu đã được công khai trên website của doanh nghiệp, Sở Giao dịch chứng khoán và Tổng Công ty lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSDC), với cập nhật hàng ngày. Những thay đổi này giúp nhà đầu tư nước ngoài yên tâm, có cơ sở để đưa ra quyết định đầu tư, đồng thời gia tăng tính hấp dẫn của thị trường chứng khoán Việt Nam.

Đơn giản hóa thủ tục, thúc đẩy luân chuyển dòng vốn ngoại

Một trong những rào cản lớn đối với nhà đầu tư nước ngoài khi tham gia thị trường chứng khoán Việt Nam chính là thủ tục hành chính phức tạp. Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã đưa ra các điều chỉnh quan trọng để đơn giản hóa thủ tục cấp mã số giao dịch.

Trước đây, sau khi được cấp mã số giao dịch trực tuyến, thành viên lưu ký vẫn phải gửi hồ sơ giấy lên VSDC để nhận giấy chứng nhận chính thức. Điều này vừa mất thời gian, vừa không phù hợp với xu hướng số hóa. Quy định mới đã cắt bỏ thủ tục này, thay bằng việc VSDC gửi xác nhận điện tử trong vòng 1 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận thông tin từ thành viên lưu ký. Nhờ đó, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia giao dịch ngay lập tức, không cần chờ đợi thêm giấy tờ hành chính. Đây là bước cải tiến quan trọng, không chỉ giảm thời gian và chi phí, mà còn tiệm cận thông lệ quốc tế, phù hợp với yêu cầu hội nhập.

Cùng với cải cách thủ tục cấp mã số giao dịch, Ngân hàng Nhà nước cũng ban hành Thông tư số 03/2025/TT-NHNN và Thông tư số 25/2025/TT-NHNN, tạo thuận lợi cho việc mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp và tài khoản thanh toán cho nhà đầu tư nước ngoài. Việc đơn giản hóa thủ tục ngân hàng và chứng khoán diễn ra đồng bộ, giảm thời gian và chi phí tiếp cận thị trường, góp phần nâng cao khả năng tiếp cận và luân chuyển vốn, hướng tới mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán Việt Nam lên thị trường mới nổi.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP còn bổ sung quy định cho phép công ty quản lý quỹ nước ngoài được cấp hai mã số giao dịch, một cho hoạt động của chính công ty và một cho hoạt động quản lý khách hàng. Việc cấp 2 mã số giao dịch này giúp tách bạch hoạt động tự doanh và quản lý danh mục khách hàng, đồng thời là cơ sở để triển khai mô hình giao dịch tổng (Omnibus Trading Account – OTA) theo thông lệ quốc tế.

Đặc biệt, điểm nhấn quan trọng trong Nghị định số 245/2025/NĐ-CP là hoàn thiện cơ sở pháp lý cho cơ chế đối tác bù trừ trung tâm (CCP). Một trong những nỗ lực rất lớn từ Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời gian qua là giải quyết bài toán về việc không yêu cầu ký quỹ trước giao dịch (Non-Prefunding) trong giao dịch chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài. Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 68/2024/TT-BTC ngày 18/9/2024 và Thông tư số 18/2025/TT-BTC ngày 26/4/2025, cho phép tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam được mua cổ phiếu mà không cần có đủ tiền ngay tại thời điểm đặt lệnh giao dịch. Quy định này đã giúp các nhà đầu tư tổ chức nước ngoài hạn chế rủi ro từ biến động tỷ giá trong chu kỳ thanh toán, đồng thời tối ưu hóa quyền lợi khi tham gia giao dịch mua chứng khoán. Đây là bước đi ban đầu, song song với các giải pháp mà Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang gấp rút triển khai nhằm đưa vào vận hành mô hình bù trừ, thanh toán giao dịch chứng khoán theo cơ chế CCP.

Nghị định số 245/2025/NĐ-CP tiếp tục củng cố cơ sở pháp lý cho việc triển khai CCP, với các nội dung: Công ty con của VSDC được phép đảm nhận chức năng CCP, thực hiện bù trừ, xác định nghĩa vụ thanh toán, đồng thời lập quỹ phòng ngừa rủi ro từ 5% doanh thu hàng năm; Bổ sung quy định ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có thể trở thành thành viên bù trừ; Làm rõ trách nhiệm phối hợp giữa công ty chứng khoán là thành viên bù trừ với ngân hàng lưu ký, kể cả trong trường hợp ngân hàng không phải là thành viên bù trừ.

Thời hạn chậm nhất để triển khai cơ chế CCP là ngày 31/12/2027. Tuy nhiên, theo lộ trình Ủy ban Chứng khoán nhà nước công bố, việc áp dụng CCP dự kiến sẽ bắt đầu ngay từ quý I/2027. Đây là bước đi được kỳ vọng sẽ giúp thị trường chứng khoán Việt Nam tiến gần hơn đến chuẩn mực quốc tế, tăng tính an toàn và giảm thiểu rủi ro cho nhà đầu tư nước ngoài.

Minh bạch hóa thông tin, củng cố niềm tin và bảo vệ nhà đầu tư

Để thị trường chứng khoán Việt Nam trở thành điểm đến hấp dẫn của dòng vốn quốc tế, minh bạch thông tin và bảo vệ quyền lợi nhà đầu tư là điều kiện tiên quyết.

Trong thời gian qua, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 68/2024/TT-BTC, yêu cầu công bố thông tin đồng thời bằng tiếng Anh. Nghị định số 245/2025/NĐ-CP tiếp tục củng cố nguyên tắc minh bạch bằng nhiều quy định mới.

Cụ thể, trái phiếu doanh nghiệp chào bán ra công chúng bắt buộc phải có xếp hạng tín nhiệm. Doanh nghiệp được sử dụng kết quả xếp hạng của các tổ chức uy tín quốc tế như Moody’s, Standard & Poor’s hay Fitch Ratings. Quy định này giúp nâng cao độ tin cậy của thông tin, đồng thời tạo thuận lợi để nhà đầu tư quốc tế có cơ sở đánh giá rủi ro khi tham gia thị trường.

Không chỉ dừng lại ở đó, phạm vi tổ chức được làm bảo lãnh thanh toán cũng được mở rộng, không chỉ giới hạn trong các tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài mà còn bao gồm cả tổ chức tài chính nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế.

Về quản trị công ty, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP bổ sung quy định nhằm hạn chế xung đột lợi ích, nâng cao trách nhiệm công bố thông tin về việc sử dụng vốn huy động. Các quyền của nhà đầu tư khi chứng khoán bị phong tỏa tài khoản hoặc bị cấm giao dịch cũng được quy định chi tiết hơn, bảo đảm nhà đầu tư luôn được bảo vệ quyền lợi hợp pháp.

Với những điều chỉnh quan trọng trong Nghị định số 245/2025/NĐ-CP, mục tiêu tạo ra một thị trường minh bạch, an toàn và công bằng cho mọi chủ thể tham gia được thể hiện rõ. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, sự minh bạch là yếu tố quyết định trong việc đưa ra quyết định đầu tư dài hạn. Với những cải cách này, thị trường chứng khoán Việt Nam không chỉ trở nên hấp dẫn hơn, mà còn tiến thêm một bước dài trên hành trình tiệm cận chuẩn mực quốc tế, từng bước hiện thực hóa mục tiêu nâng hạng.

Những thay đổi từ Nghị định số 245/2025/NĐ-CP mở ra triển vọng thu hút dòng vốn ngoại lớn hơn, tạo động lực để thị trường chứng khoán Việt Nam vươn lên, nâng cao sức cạnh tranh và khẳng định vị thế trên bản đồ tài chính toàn cầu.